谢士炎,化名谢天纵,1912年出生于湖南衡山。黄埔军校长沙三分校第六期毕业生。1937年考入国民党陆军大学,毕业后一路荣迁,官至军参谋长。1940年他请缨赴前线抗日,任国民党八十六军四十六团团长。 1942年浙江衢州之战,谢士炎率一团之众,抗拒日寇十倍之敌,歼敌两千多人,击毙日旅团长。1943年8月,谢士炎调湖北恩施国民党第六战区长官部(司令长官是孙连仲),任参谋处少将副处长。
1945年
日本投降后,谢士炎参与芷江洽降工作,并任武汉前进指挥所主任,负责接收日伪部队。因严于职守,抵制军统特务发国难财,遭受诬陷,被蒋介石革职查办,关押数月。获释后对国民党的贪污腐化有了切身认识。1946年他赴北平投奔孙连仲,被安排在十一战区长官部任高参,后任军务处少将处长。
谢士炎虽然得到了孙连仲的信任,但内心深处对国民党官员结党营私、勾心斗角、互相倾轧早已深恶痛绝,思想上十分苦闷。在此期间,谢士炎与同在十一战区任外事处副处长的陈融生交往甚密。陈融生是中共地下党员,他送给谢士炎《大众哲学》、《新民主主义论》等一些进步书籍和刊物供其阅读。谢士炎的思想渐渐地发生了变化。他厌恶打内战,决心与祸国殃民的国民党反动派决裂,站在人民一边,为民族独立和解放做贡献。